Az utóbbi évek során sok vagyonrendelő kifejezetten azzal a céllal döntött a bizalmi vagyonkezelési struktúra létrehozása mellett, hogy hosszú távon megőrizze és hatékonyan átörökítse családi vagyonát, miközben optimalizálja az adózási terheket. Ennek eredményeként 2023 nyarán lényegében megduplázódott a Magyarországon nyilvántartásba vett bizalmi vagyonkezelések száma.

A gyors térnyerés ugyanakkor magában hordozta annak kockázatát is, hogy sok esetben a vagyonrendelők és vagyonkezelők nem kellő körültekintéssel, illetve nem teljes körű jogi és adózási tervezés mellett hozták létre ezeket a struktúrákat. A nem megfelelő előkészítés, az adminisztratív hiányosságok vagy a jogszabályi feltételek félreértelmezése számos esetben többletadó-fizetési kötelezettséghez, banki problémákhoz, illetve a vagyonvédelmi funkciók sérüléséhez vezetett. Az alábbiakban azokat a tipikus hibákat mutatjuk be, amelyek a rosszul kialakított vagy nem megfelelően működtetett bizalmi vagyonkezelés során a leggyakrabban előfordulnak.

1. A kezelt vagyontömeg nem rendelkezik önálló adószámmal

Első ránézésre pusztán technikai vagy adminisztratív jellegű feladatnak tűnhet a kezelt vagyontömeg önálló adószámának igénylése, azonban ennek elmulasztása súlyos jogi és adózási kockázatokat hordoz magában. Amennyiben a kezelt vagyontömeg nem rendelkezik külön adószámmal, a vagyonkezelő nem képes jogszerűen eleget tenni a kezelt vagyonhoz kapcsolódó adóbevallási és – adott esetben – adófizetési kötelezettségeknek.

További problémát jelent, hogy adószám hiányában a kezelt vagyontömeg részére önálló bankszámla sem nyitható. Ez pedig ellehetetleníti a vagyon elkülönített kezelését, amely a bizalmi vagyonkezelés egyik alapvető jogi követelménye. Amennyiben a vagyonelkülönítés nem valósul meg, a kezelt vagyon elveszítheti a hitelezői igényekkel szembeni védelmét, ami súlyosan sérti a vagyonkezelési struktúra egyik legfontosabb funkcióját.

2. Az adómentesség elvesztése a bizalmi vagyonkezelésben

A bvk egyik legnagyobb előnye, hogy megfelelő tervezés mellett lehetőséget biztosít a vagyonelemek generációk közötti átadására anélkül, hogy ezzel összefüggésben többletadó-fizetési kötelezettség keletkezne. A bizalmi vagyonkezelésre jelenleg is hatályos szabályok lehetőséget adnak arra, hogy a vagyonrendelő a vagyonrendelés során a vagyontárgyakat piaci értékre felértékelje, ezáltal csökkentve egy későbbi vagyonértékesítés adóterhét.

Fontos azonban hangsúlyozni, hogy a bizalmi vagyonkezelés adósemlegessége nem automatikus, hanem szigorú feltételek teljesüléséhez kötött. Ezek figyelmen kívül hagyása esetén a kezelt vagyonban keletkező teljes hozam adókötelessé válhat. Így például abban az esetben, ha a vagyonkezelő akár minimális összegű, nem pénzügyi jellegű bevételt realizál, a teljes hozam adókötelessé válik. Szintén megszűnik az adómentesség, ha a vagyonrendelő nem magánszemély, hanem gazdasági társaság. Ezekben az esetekben a bizalmi vagyonkezelés által realizált hozam a társasági adó hatálya alá kerül.

3. A kezelt vagyon nem elkülönített számlán kerül nyilvántartásra

A hatályos jogszabályok nem írják elő kifejezetten, hogy a kezelt vagyontömeg részére kötelező lenne külön bankszámlát vagy értékpapírszámlát nyitni. Ennek hiányában sok vagyonkezelő – akár figyelmetlenségből, akár költségcsökkentési megfontolásból – a vagyonkezelésbe adott eszközöket a saját számláin tartja nyilván. Ez a gyakorlat azonban jogilag és adózási szempontból is kifejezetten kockázatos.

Nem mindegy ugyanis, hogy az adott számla a vagyonkezelő saját adószáma alatt, vagy a kezelt vagyontömeg adószámával kerül megnyitásra. Amennyiben a vagyonkezelővel szemben például adótartozás miatt végrehajtási eljárás indul, a számlák elkülönítésének hiánya esetén fennáll annak veszélye, hogy a végrehajtási cselekményeket a kezelt vagyonra is kiterjesztik. Az ilyen módon inkasszóval beszedett összegek visszaszerzése jelentős jogi és adminisztratív erőfeszítéseket igényel.

Emellett kiemelt jelentősége van annak is, hogy a számlák tényleges tulajdonosai helyesen kerüljenek feltüntetésre, mivel ez a banki compliance ellenőrzések során egyre nagyobb hangsúlyt kap. A tényleges tulajdonosi adatok hibás megadása akár pénzmosás elleni intézkedésekhez is vezethet, ideértve a számla befagyasztását is. Nem elhanyagolható továbbá az sem, hogy a kezelt vagyon eszközei – pénzeszközök vagy értékpapírok – a vagyonkezelő vagy a kezelt vagyon könyveiben kerülnek nyilvántartásra, mivel ezek összekeverése súlyos adózási következményekkel járhat.

4. A vagyonrendeléskor a piaci érték nem került megfelelően dokumentálásra

A bizalmi vagyonkezelésre vonatkozó szabályozás nem ír elő általános kötelezettséget arra, hogy a vagyonrendelés során az átadott vagyon értékét vagyonértékeléssel kelljen alátámasztani. Ez azonban nem érinti azt a tényt, hogy a vagyonrendelő számára a vagyonrendeléskori piaci érték megfelelő dokumentálása kiemelt jelentőséggel bír, mivel a kedvezményezetti kifizetések adózási megítélése attól függ, hogy a vagyonrendeléskori értékhez képest történt-e értéknövekedés.

Amennyiben a vagyonrendelő nem rendelkezik a vagyonrendelés időpontjában – vagy ahhoz közeli időben – készült, hiteles vagyonértékeléssel, egy későbbi adóellenőrzés során rendkívül nehéz bizonyítani, hogy a vagyon értékét milyen alapon állapította meg. Utólag egy korábbi piaci állapot igazolása jellemzően jelentős bizonyítási nehézségekbe ütközik, így az érintett adóvitákban a vagyonrendelő lényegesen kedvezőtlenebb pozícióból indul.

Kié a vagyon valójában?

Gyakori félreértés, hogy a vagyonrendelő – különösen akkor, ha saját maga vagy egy általa alapított társaság jár el vagyonkezelőként – továbbra is korlátlanul rendelkezhet a vagyon felett. Fontos azonban rögzíteni, hogy a vagyonrendelést követően a vagyon jogilag már nem minősül a vagyonrendelő saját vagyonának, azzal sajátjaként nem rendelkezhet.

A vagyonkezelő a vagyont kizárólag a vagyonkezelési szerződés rendelkezései szerint, a kedvezményezettek érdekében kezeli. Akkor is köteles betartani a vagyonkezelési elveket és megfelelően dokumentálni a kifizetéseket, ha a vagyonrendelő maga is kedvezményezett. Kedvezményezetti kifizetés kizárólag akkor teljesíthető, ha az összhangban áll a vagyonkezelési szerződéssel, és azt a kezelt vagyon elfogadott mérlege is alátámasztja.

Ezen túlmenően a kifizetések eltérő adózási megítélés alá esnek attól függően, hogy:

- a kifizetés tőke vagy hozam jogcímén történik-e,
- milyen rokoni kapcsolat áll fenn a vagyonrendelő és a kedvezményezett között,
- a vagyonrendeléshez képest mennyi idő elteltével kerül sor a kifizetésre.

Ezek a szempontok minden esetben alapos mérlegelést igényelnek.

Mit érdemes tenni a kockázatok minimalizálása érdekében?

Nem elvárható, hogy a vagyonrendelő és a vagyonkezelő napi szinten kövesse a vagyonkezelési struktúrát érintő valamennyi jogszabályváltozást. A releváns szabályozás ráadásul folyamatosan változik, ami tovább növeli a hibázás kockázatát. Éppen ezért elengedhetetlen, hogy a vagyonkezelési rendszerbe rendszeres ellenőrzési pontok kerüljenek beépítésre.

A felülvizsgálat egyik legalkalmasabb időpontja minden év május 31-e, illetve az azt megelőző időszak. Eddig az időpontig kötelesek ugyanis a vagyonkezelők elkészíteni a kezelt vagyontömeg beszámolóját, valamint benyújtani az adóbevallásokat. Ez a beszámoló képezi az alapját a kedvezményezetti kifizetéseknek is, így kiváló alkalmat teremt arra, hogy a vagyonkezelés alanyai áttekintsék – vagy szakértővel átvizsgáltassák – a struktúra jogszabályi megfelelőségét, és szükség esetén korrigálják a korábban elkövetett hibákat.

Összegzés

A bizalmi vagyonkezelés hatékony eszköz lehet a családi vagyon hosszú távú megőrzésére és átörökítésére, azonban csak akkor képes betölteni ezt a szerepét, ha létrehozása és működtetése megfelelő jogi és adózási keretek között történik. Az önálló adószám hiánya, a vagyon elkülönítésének elmulasztása, az adómentességi feltételek félreértése vagy a vagyonrendeléskori érték nem megfelelő dokumentálása mind olyan hibák, amelyek súlyosan veszélyeztethetik a vagyonvédelmi és adóoptimalizálási célokat. A rendszeres felülvizsgálat és a szakszerű jogi kontroll ezért nem csupán ajánlott, hanem a bizalmi vagyonkezelés hosszú távú sikerének egyik alapfeltétele.